Une Cession Presque Parfaite : Dans les coulisses de la transmission d'entreprises

chaque année en France, des dizaines de cessions d'entreprise finissent devant les tribunaux. Et des centaines de conflits entre associés paralysent des entreprises qui tournaient pourtant très bien..

J'ai voulu comprendre pourquoi et comment éviter ces contentieux.

Et pour ça, j'ai reçu Pierre-Alain Marquet dans Une Cession Presque Parfaite.

Pierre-Alain est avocat au Barreau de Paris, spécialisé en contentieux de droit des sociétés. Un des rares avocats en France à ne faire que ça.

Litiges post-acquisition, conflits entre actionnaires, compléments de prix impayés, révocations de dirigeants, blocages de gouvernance...

Il intervient quand les choses dérapent. Et croyez-moi, on a eu de quoi échanger.

👉 On a commencé par la phase de négociation dans une opération de cession.

Premier message de Pierre-Alain : la signature d'une LOI ne garantit rien. Un acquéreur peut se retirer à tout moment tant qu'il agit de bonne foi. Ce qui est sanctionné, c'est la rupture brutale.

L'acquéreur qui vous fait croire pendant des mois que tout avance, prolonge les due diligences, étend l'exclusivité, et disparaît du jour au lendemain. Le vendeur peut alors agir, mais il ne récupérera jamais le bénéfice espéré du deal. Seulement les frais de conseil engagés pour rien. Avocats, banque d'affaires, audits.

👉 Ensuite on a attaqué le Business Plan. Pierre-Alain voit de plus en plus de contentieux là-dessus. L'optimisme fait partie du jeu. Mais quand un vendeur cache des informations en data room, sait que ses hypothèses sont fausses et les présente comme solides, répond de manière mensongère aux Q&A, on bascule dans le dol.

Les juges le détectent grâce aux e-mails retrouvés après le closing, aux trackers de data room, aux incohérences. L'acheteur peut demander des dommages et intérêts ou l'annulation de l'opération..

👉 On a aussi longuement parlé de l'earn-out. Ce complément de prix qui en théorie aligne les intérêts. En pratique, c'est une source majeure de litiges. Le vendeur qui reste dans les murs n'a plus les mains libres. Il subit des contraintes, perd la capacité d'atteindre ses objectifs. Et quand vient le moment du calcul, les divergences sur l'EBITDA ou la dette nette transforment un montant attendu de 10 en 2 côté acquéreur..

👉 Et puis les conflits entre associés. Les blocages 50/50, les minoritaires qui paralysent tout, les révocations dans des conditions brutales ou vexatoires, les clauses de leaver qui impactent le patrimoine, les non-concurrence dont la jurisprudence bouge en permanence...

👉 Pierre-Alain m'a aussi parlé du rôle grandissant de la médiation pour sortir de ces impasses plus vite.

Cet épisode est disponible sur Spotify, Apple Podcasts, Deezer et toutes les plateformes d'écoute. Foncez l'écouter, ça peut vous éviter des erreurs qui se chiffrent en centaines de milliers d'euros, voire des millions.

En affaires comme en médecine, le meilleur remède reste la prévention.

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Pendant des années, on a appris à modéliser presque tous les risques dans un deal :
👉 La dépendance client
👉 La solidité du management
👉 La résilience de la marge
👉 La structure de la dette
👉 La cyclicité du marché
👉 La profondeur du pipeline commercial

On teste tout. On stresse tout. On sécurise tout.
Enfin… presque tout.

Il y avait un angle mort qui restait au second plan : le climat.

Pas parce qu'il n'était pas important. Mais parce qu'il était perçu comme un sujet périphérique. Un sujet RSE. Un sujet de reporting. Une simple case à cocher.

Et puis la réalité opérationnelle a rattrapé les modèles.
❌ Des sites industriels arrêtés après des inondations
❌ Des vagues de chaleur qui ralentissent la production et font exploser les coûts énergétiques
❌ Des sécheresses qui fragilisent des chaînes d'approvisionnement entières
❌ Des interruptions d'activité qui créent une volatilité du CA difficile à anticiper
❌ Des assurances qui deviennent plus chères, plus restrictives, voire impossibles à obtenir

Quelques cas concrets évoqués dans l'épisode :

Un camping frappé par un glissement de terrain après une précipitation extrême. Fermeture totale pendant un an. Perte d'exploitation massive pour l'entreprise.

Des data centers à Londres. Pendant une canicule, les systèmes de refroidissement n'ont pas tenu. Mise à l'arrêt en sécurité. Des banques entières ont perdu l'accès à leurs systèmes pendant plus de 24 heures. L'impact financier et réputationnel est colossal

Le climat impacte directement la génération de cash. Et dans un LBO, tout tourne autour du cash.

Pour comprendre comment ça bouleverse les logiques d'investissement, j'ai reçu Théophile Bellouard, VP chez Altitude de AXA Climate, dans Une Cession Presque Parfaite.

Théophile travaille avec des fonds et des dirigeants pour quantifier les risques climatiques physiques sur les entreprises et leurs actifs. Son objectif : transformer un risque souvent perçu comme lointain en décisions financières concrètes.

Ce qu'il montre, c'est que le climat agit rarement seul. C'est un amplificateur. Il fragilise la production, déstabilise une supply chain, modifie la demande et dégrade la visibilité du plan de création de valeur.

On aborde aussi un sujet qui monte très fort : l'assurabilité. Des franchises qui explosent. Des exclusions qui vident les couvertures. Et parfois, l'absence d'assurance remet en cause un financement ou force une renégociation complète du deal.

Théophile partage des exemples très concrets d'opérations renégociées, restructurées et parfois abandonnées. Mais il montre aussi que les entreprises qui anticipent renforcent leur performance et leur attractivité à la sortie.

✅🎧 L'épisode complet est disponible sur YouTube et sur toutes les plateformes de streaming.

Le climat n'est plus un sujet périphérique. C'est devenu un vrai paramètre de deal.

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Bon.. au moment où j’écris ces lignes, le texte a changé.

Dans le cadre du débat parlementaire, la fameuse "taxe holdings" a été
profondément transformée. Elle ne vise plus les actifs financiers ou immobiliers comme prévu initialement, mais désormais uniquement les biens de luxe détenus par des sociétés : bijoux, œuvres d’art, voitures de collection, yachts…

❌ En clair, une taxe sur le patrimoine ostentatoire logé dans des structures à l’IS.

Mais attention : si le Projet de Loi de Finances (PLF) n’est pas voté, le gouvernement pourrait revenir, par ordonnance, à la version d’origine — celle d’une véritable taxe sur la fortune des sociétés. Et il serait naïf de croire que le sujet est clos.

J’ai reçu pour en parler Philippe Donneaud avocat associé chez CMS Francis Lefebvre Avocats, dans Une Cession Presque Parfaite. Et selon lui, ce changement n’est qu’un ajustement politique, pas une renonciation. L’idée de fond reste intacte : faire contribuer le capital considéré comme improductif, autrement dit la richesse qui ne travaille pas.

👉 La première version du texte visait les sociétés à l’IS contrôlées par des personnes physiques, disposant de plus de 5M€ d’actifs et générant majoritairement des revenus passifs (dividendes, loyers, placements).
L’objectif : instaurer une taxe annuelle d’environ 2% de la valeur des actifs, non déductible de l’IS, une forme d'"ISF corporate".

Ce n’était donc pas un texte réservé aux grands patrimoines familiaux. Une entreprise post-cession, une société immobilière ou même une PME disposant d’une trésorerie importante pouvait être concernée.

Le recentrage sur les biens de luxe a simplement permis de désamorcer la tension politique. Car beaucoup d’entrepreneurs, de family offices et de groupes familiaux craignaient une atteinte au capital “jugé improductif”.

Mais le fond du problème demeure : la frontière entre capital "inactif" et capital "productif" reste floue. Et c’est ce flou qui inquiète les fiscalistes.

⚠️ Si le PLF 2026 échoue, le gouvernement pourrait donc réactiver la version initiale par ordonnance.

Et les conséquences seraient lourdes : les montages d’apport-cession deviendraient moins attractifs car garder une holding inerte après la vente de son entreprise deviendrait coûteux, et la distinction entre holdings animatrices et holdings passives deviendrait centrale. Même les structures étrangères contrôlées par des résidents français pourraient être rattrapées.

✅ Pour les dirigeants, le message est simple : anticiper. Faire un audit de ses structures, activer vos sociétés patrimoniales (facturation, animation, gestion), et repenser la gestion de votre trésorerie. Car la logique qui se dessine, c’est celle d’un capital qui doit circuler.

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On parle souvent de chiffres, de dettes, de multiples, de structuration juridique… mais on oublie parfois le point qui peut faire échouer un deal : l’humain.
 
J’ai reçu récemment dans Une cession Presque parfaite, Déborah Benant, ancienne investisseuse chez Garibaldi, aujourd’hui chasseuse de tête chez Célescope.
 
Ensemble, on a parlé d’un sujet qu’on aborde trop rarement : comment sécuriser une opération de LBO ou de cession en intégrant vraiment la dimension humaine.
 
Déborah l’a vécu des deux côtés : en tant qu’investisseuse puis comme experte en recrutement et en évaluation d’équipes dirigeantes. Et son constat est simple : le facteur humain pèse souvent plus que la technique. Toutes les études le disent : plus de deux tiers de la réussite d’un deal dépend du management. Et pourtant, les audits RH restent encore minoritaires par rapport aux due diligences financières, juridiques ou fiscales.
 
Pourquoi ? Parce que l’humain est complexe. On se fie à son intuition, à un “feeling” en réunion. Mais l’expérience montre que ce n’est pas suffisant. Un dirigeant brillant dans un secteur peut échouer dans un autre, simplement parce que son style de management ne colle pas à la culture de l’entreprise. Ou qu’une équipe soudée en apparence cache des tensions internes qui explosent après la signature.
 
Célescope a mis en place une méthodologie inspirée de la psychologie scientifique pour objectiver ce qui semblait flou : tests de personnalité, analyse des aptitudes cognitives, compréhension des dynamiques d’équipe. L’idée, c’est de dépasser le masque qu’un dirigeant peut présenter et d’aller chercher la personnalité de fond. Parce qu’au final, ce qui compte, ce n’est pas seulement ce qu’une personne a fait, mais ce qu’elle est capable de faire demain dans un contexte donné.
 
Et c’est là que ça change tout. Déborah racontait un cas concret : un fonds voulait mettre au capital un manager clé. Après audit, il s’est avéré que cette personne minait complètement l’équipe. Résultat : l’organisation a été revue, le deal ajusté, et l’investisseur a évité un mur.
 
Un autre exemple : un MBI. Un dirigeant externe, brillant sur le papier, mais pas adapté à la culture d’entreprise historique. Si personne ne s’en rend compte, c’est la greffe qui échoue.
 
Avec les bons outils, on peut anticiper, préparer, adapter l’intégration. Parce qu’un LBO, ce n’est pas juste une opération financière, c’est un projet humain qui dure 5 à 7 ans.
 
Alors oui, il faut parler dettes, multiples et cash-flows. Mais il faut aussi accepter que la clé de voûte, c’est l’équipe. Sans le bon management, le meilleur montage financier ne tiendra pas.
 
👉 Mon conseil aux dirigeants : préparez votre organisation avant d’ouvrir la porte aux investisseurs. Ne cachez pas vos faiblesses, travaillez-les. Faites auditer vos équipes, recrutez vos futurs relais, ajustez vos organigrammes. Le jour où vous vendrez, vous ne vendrez pas seulement une société, vous vendrez aussi une équipe prête à écrire la suite de l’histoire.
 
Et c’est ce qui fera la différence entre un deal qui marche et un deal qui échoue.
 
Conclusion : dans une opération de LBO ou de cession, le vrai levier de sécurité, ce n’est pas la dette, c’est l’humain.

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Dans ce nouvel épisode de Une Cession Presque Parfaite, j’ai eu le plaisir de recevoir Agathe Zilber, fondatrice de CFNEWS MEDIA GROUP, média indépendant devenu la référence sur l’actualité M&A, LBO, immobilier et infrastructure.

On est entrés ensemble dans les coulisses de l’information autour des deals : comment se collecte, se vérifie et se diffuse l’information stratégique sur les opérations de haut de bilan.

Agathe a créé CFNEWS en 2007, un média 100% digital à une époque où ce pari semblait audacieux. Son objectif : fournir une information spécialisée, fiable et ciblée pour accompagner investisseurs et professionnels.

Aujourd’hui, CFNEWS, c’est une équipe d’une 40ène de personnes, dont 15 journalistes dédiés, qui suivent plus de 30 deals par semaine, avec des exclusivités, des données précises sur valorisations, multiples et stratégies d’entreprise.

Ce qui distingue CFNEWS, c’est sa double expertise journalistique et data. Agathe insiste sur la rigueur : pas de publication sans chiffres clés ni recoupements. Une exclusivité, c’est bien plus qu’une annonce, c’est un décryptage complet des enjeux.

CFNEWS Média s’est aussi renforcé avec l’acquisition récente de Satellifacts, 1er quotidien de l'audiovisuel et du cinéma, média B2B historique de l’audiovisuel, confirmant la volonté d’Agathe de bâtir un groupe solide et indépendant.

Dans cet échange, on a abordé plusieurs questions clés :
👉Comment collecter et vérifier des infos dans un univers très confidentiel ?
👉Quel rôle jouent les journalistes dans l’analyse des deals ?
👉Comment trouver le bon équilibre entre exclusivité, confidentialité et fiabilité ?
👉Comment CFNEWS utilise la data et la technologie (API, bases multicritères) pour accompagner ses abonnés ?
👉Quel est l’impact des événements régionaux, comme le Grand Prix de la Croissance, sur la reconnaissance des entreprises ?
👉Quel regard Agathe porte-t-elle sur l’IA dans ce secteur ?
👉Quelles leçons tirer de son expérience récente d’acquisition d’entreprise ?

Agathe souligne combien l’information fiable est capitale dans un secteur où chaque donnée compte. Son approche pragmatique et son expertise font de CFNEWS Média un média incontournable pour tous les acteurs du marché.

Elle partage aussi ses succès, ses défis, et insiste sur l’importance d’être bien entouré lors d’un deal, notamment pour gérer la phase post-acquisition, souvent sous-estimée.

🎧 L’épisode complet est disponible en commentaire !
🎁 Pour vous montrer la force de CFNEWS, Agathe offre 1 mois d’essai gratuit. Il suffit d’envoyer TEST au mail : [email protected]

Si vous voulez comprendre comment circulent les informations stratégiques qui font bouger le marché du M&A, ce podcast est fait pour vous ! 😉

Encore un grand merci Agathe, et bravo à toi et toute l'équipe CFNEWS pour tout ce que vous faites! 😊

Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.