M&A Insider

Ce qu'un fonds d'investissement ne vous dit pas avant un LBO (mais que son avocat négocie)

Mickael Levi est avocat en private equity depuis plus de 20 ans. Il conseille aussi bien des fonds d'investissement que des fondateurs.

Dans cet épisode, nous décryptons le point de vue du fonds lors d'un LBO :

1️⃣ Comment négocier un drag along ? Qu'est-ce qui protège vraiment le fonds ?

2️⃣ Le leaver : l'arme qu'on n'utilise presque jamais : Good leaver, bad leaver, sous-performance... Mickael explique pourquoi exercer un leaver coûte cher et détruit la réputation du fonds. Il explique comment négocier ce sujet autour d'une table. 

3️⃣ La liquidité : le vrai cahier des charges du partenariat : Peut-on vendre à un industriel ? Qui déclenche le mandat de vente après 5 ans ? Comment aligner les intérêts ? Les coulisses de ces négociations sensibles.
Un épisode sans langue de bois, où Mickael partage la réalité pragmatique du private equity.

Merci Mickael, j'ai particulièrement apprécié cet épisode !

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La transaction est bien finalisée. Tout le monde a signé. Et pourtant, deux ans après, l'acquéreur vous appelle pour vous dire : on part en litige.

Elodie Valette et Jules Grasso, du cabinet Bryan Cave Leighton Paisner, sont les avocats qu'on contacte quand la réalité rattrape les engagements écrits.

Ils naviguent sur un terrain où peu de deals se donnent publiquement en spectacle. Le contentieux post-acquisition. Les crises de gouvernance. Les révocations qui fractionnent les équipes. Les earn-out qui déçoivent.

Ensemble, dans le podcast M&A Insider, nous avons décortiqué les litiges les plus fréquents en M&A.

Mais aussi les plus coûteux.

Ceux qui auraient souvent pu être évités.

Nous avons exploré :

1️⃣ Comment un prévisionnel devient une arme de contentieux. L'acheteur soutient qu'il a fondé tout son consentement sur ce chiffre. Le vendeur affirme que ce n'était qu'une projection. Le juge doit trancher.

2️⃣ Les clauses de protection du vendeur ne le protègent pas en cas de dol. Et oui, c'est un détail important qui change tout.

3️⃣ La data room : c'est votre meilleur allié ou votre pire ennemi selon ce qu'elle contient. Et surtout, selon ce qui y est volontairement absent.

4️⃣ Drag-along, abus de droit, indemnisation des minoritaires : comment les juges les appréhendent vraiment.

Un dialogue technique entre deux spécialistes qui vont vous montrer que le contentieux M&A, c'est d'abord une question de lecture fine des échanges précontractuels.

Bien souvent, 80% de ces litiges se résolvent loin des tribunaux. Comment ? C'est aussi ce que nous découvrons ensemble.

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Un processus M&A se divise en étapes. L'optimisation fiscale aussi. Or elle n'est généralement pensée que lors de la LOI.

👉 Rui Cabrita le démontre depuis 15 ans en tant qu'avocat fiscaliste.

Dans cet épisode, nous avons parcouru tout un processus M&A, et identifié l'impact d'une réflexion fiscale à chaque étape.

Les réorganisations pré-cession que personne n'anticipe - Restructurer son groupe sans décaissement. Comment ? Par compensation entre créances et dettes intra-groupe.

Le piège structurel de l'earn-out - Une condition de présence du cédant. Un palier de chiffre d'affaires atteint facilement. Or : plusieurs centaines de milliers d'euros de différence possible pour le cédant. À cause de la requalification fiscale.

Les pièges opérationnels oubliés - Votre logistique se réorganise. L'entrepôt migre en Belgique. La TVA doit se restructurer. Anticipé via rescrit fiscal ? Vous sécurisez le repreneur et vous protégez votre cash.

La cartographie des plus-values latentes

Un épisode technique. Opérationnel.

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Les BSPCE. Cet outil de motivation parfait.

Sauf qu'en France, on l'a vu complètement de travers pendant 15 ans.

Illan Glaubert l'a découvert en étudiant le marché du secondaire. Il voyait des investisseurs vendre leurs actions avec une décote, mais quand il revenait vers les fondateurs pour appliquer la même logique aux salariés... revers de bâton. Tout le monde « savait » qu'en France, on ne décotait pas les BSPCE.

Sauf que personne ne savait pourquoi

Quel est le problème réel ? Pas le mécanisme des BSPCE. Non, c'était comment on les valorisait.

Aux États-Unis, après le scandale Enron en 2001, ils ont légiféré. Les boîtes doivent faire un rapport annuel de valorisation indépendant. Résultat : décotes de 50 à 70% sur le prix d'exercice.

En France ? Silence radio pendant 20 ans. On appliquait le prix du dernier tour avec 20% de décote maximum.

2022 arrive. La crise tech ravage les valorisations. Les salariés découvrent que leurs BSPCE ne valent plus rien. Et tout le monde crie : « Les BSPCE, c'est une monnaie de singe ! »

Non. Le mécanisme était bon. On l'avait juste mal appliqué.

Dans cet épisode, nous avons exploré :
1️⃣ Pourquoi la valorisation d'une tech n'est pas un multiple d'EBITD, la notion clé entre valeur intrinsèque et pricing
2️⃣ Le scandale caché des BSPCE : comment les règles de liquidation préférentielle détruisaient silencieusement la vraie valeur pour les salariés
3️⃣ Le changement réglementaire qui devrait transformer le marché français des startups

Un épisode pour comprendre comment un détail « administratif » peut déplacer des millions d'euros dans la cap table.

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Savoir ce qui compte vraiment dans une transaction M&A change tout : les stratégies, les priorités, l'ordre des négociations.

Jérôme Cornebise (Smart Partners), Antoine Lemaire (Oaklins) et Bastien Chara (Valther) l'expliquent sans détours : ce qui sépare un processus réussi d'un processus qui traîne, c'est rarement la technique. C'est cette capacité à décoder ce qui se joue vraiment derrière chaque interaction.

Des exemples concrets du débat :

Le tiering : Un acquereur dit "on est intéressé". Mais vous, ce que vous devez lire c'est : urgence réelle ou curiosité ? Capacité financière ou exploration ? Budget déjà validé ou besoin d'accord interne ? C'est là qu'on identifie les vrais candidats. Et les touristes.
Les vrais arbitrages : Une LOI arrive. Vous lisez "20% d'earn-out". Mais vous devez chercher : pourquoi 20% ? Qu'est-ce qu'il veut vraiment protéger ? Ça change complètement vos contre-propositions et vos points de négociation.
L'asymétrie informationnelle : Être verticalisé sur un secteur, c'est accumuler des patterns. Vous voyez un acquéreur pour la 5ème fois, avec 5 dossiers différents. Vous lisez ses vraies contraintes. Ses vraies préférences. Ça devient un avantage que l'autre n'a pas.

Dans cet épisode du podcast M&A Insider, nous échangeons sur comment réussir un processus M&A.

Si cet épisode vous inspire, votre note sur les plateformes d'écoute serait un formidable encouragement ! Abonnez-vous également à ma newsletter via le lien en commentaire pour découvrir les prochains épisodes en avance.

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